3.10.1986

Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa

A on lausunut, että B ja C olivat omistamatta ennestään Helsingistä olevan Asunto-osakeyhtiö Vuorimiehen osakkeita 29.1.1982 ostaneet 180.000 markan kauppahinnasta X:n kuolinpesän edustajalta Y:ltä yhtiön Helsingissä omistamassa talossa olevan huoneiston C 36 hallintaan oikeuttavat osakkeet n:ot 90 - 91.

Yhtiön 11.2.1920 vahvistetun yhtiöjärjestyksen 4 § sisälsi lunastusoikeutta koskevan seuraavan määräyksen:

"Kun osakkeen omistaja aikoo myydä osakkeensa, ilmoittakoon hän sen yhtiön johtokunnalla, sekä ostajan että osakkeesta suostutun hinnan; ja antakoon johtokunta näistä seikoista tiedon yhtiön osakkaille. Neljäntoista päivän kuluessa tällaisen ilmoittamisen jälkeen on sitten osakkailla tahi ellei osakkaat haluaisi, yhtiöllä oikeus lunastaa osake sivullisen ostajan tarjoomasta hinnasta.

Ellei osaketta lunasteta sanotun ajan kuluessa luovutettakoon se osakkeenomistajan ilmoittamalle ostajalle ellei yhtiön johtokunnalla puolestaan ole pätevää syytä ostajan osakkaaksi pääsemistä vastaa."

Yhtiön hallitus oli ilmoittanut kerrotusta osakkeiden kaupasta yhtiön osakkaille 29.1.1982.

A oli puoliksi veljensä Z:n kanssa saanut perinnönjaossa 7.3.1978 kuolleen äitinsä W:n jälkeen mainitun asunto-osakeyhtiön osakkeet, jotka oikeuttivat kyseisessä talossa olevan huoneiston A 6 hallintaan. Yhtiön isännöitsijä oli 15.1.1982 rekisteröinyt A:n ja Z:n yhtiön hallituksen antaman valtuutuksen perusteella yhtiön osakkeenomistajiksi.

A, joka oli sopinut Z:n kanssa käyttävänsä lunastusoikeutta yksin omaan lukuunsa, oli ilmoittanut B:lle ja C:lle sekä yhtiölle käyttävänsä lunastusoikeutta. Kun ostajat olivat yrittäneet harhauttaa häntä niin, että lunastusaika kuluisi umpeen, A oli 11.2.1982 tallettanut Helsingin maistraattiin lunastushinnan 180.000 markkaa ja samalla ilmoittanut kirjallisesti kaupan osapuolille talletuksestaan. Kun tästä huolimatta osakkeita ei ollut hänelle luovutettu, A on vaatinut, että B, C ja X:n kuolinpesä velvoitetaan luovuttamaan osakkeet hänelle lunastussummaa vastaan ja korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa.

Vastaus

B ja hänen myötäpuolensa ovat vastustaneet kannetta. A:lla ei ollut lunastusoikeutta sen vuoksi, ettei yhteisomistajalla ollut oikeutta yksin omaan lukuunsa käyttää lunastusoikeutta. A:lla ei ollut ollut lunastusoikeutta senkään vuoksi, ettei häntä ollut lunastusajan päättymiseen mennessä asianmukaisesti merkitty osakkeenomistajaksi yhtiön osakeluetteloon.

Lunastusmenettely oli lisäksi ollut virheellinen. Lunastusvaatimusta ei ollut esitetty yhtiölle. Jos vanhan osakeyhtiölain säännösten katsotaan soveltuvan lunastukseen, niin A oli menetellyt virheellisesti, koska hän ei ollut todisteellisesti tehnyt lunastusvaatimusta molemmille ostajille ja samalla tarjonnut heille lunastussummaa, hän ei ollut ennen lunastussumman tallettamista riittävän tehokkaasti yrittänyt tavoittaa ostajia eikä hän ollut lunastusajan kuluessa ilmoittanut tallettamisesta ostajille. Tallettaminen oli lisäksi tapahtunut virheellisesti, koska se oli tehty ehdollisesti.

B ja hänen myötäpuolensa ovat vaatineet korvausta oikeudenkäyntikuluistaan.

Raastuvanoikeuden päätös 19.11.1982

Raastuvanoikeus on katsonut selvitetyksi, että A oli yhdessä veljensä Z:n kanssa saanut perintönä 7.3.1978 kuolleen äitinsä W:n jälkeen Asunto-osakeyhtiö Vuorimiehen osakkeet, jotka oikeuttivat huoneiston A 6 hallintaan. Tämän saannon perusteella yhtiön isännöitsijä oli 15.1.1982 rekisteröinyt A:n ja hänen veljensä yhtiön hallituksen jäsenten antaman valtuutuksen perusteella yhtiön osakeluetteloon osakkeenomistajiksi.

Lunastusvaatimuksen oli tehnyt kantaja yksin ja myös yksin lunastustarkoituksessa tallettanut Helsingin maistraattiin 180.000 markkaa lunastuksen toteuttamista varten. Kun hän ei ollut yksin Asunto-osakeyhtiö Vuorimiehen osakas, ei hänellä sen perusteella, että hän omisti yhdessä toisen henkilön kanssa sanotun asunto-osakeyhtiön osakkeita, ollut katsottava olevan lunastusoikeutta kerrotun yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla.

Tämän vuoksi raastuvanoikeus on hylännyt kanteen ja velvoittanut A:n korvaamaan vastaajien yhteiset oikeudenkäyntikulut 3.500 markalla.

Helsingin hovioikeuden tuomio 28.12.1984

A on hakenut muutosta raastuvanoikeuden päätökseen. B ja hänen myötäpuolensa ovat vastanneet muutoksenhakemukseen ja vastauksessaan ilmoittaneet, että asianosaiset olivat jutun vireilletulon jälkeen elokuun alussa 1982 sopineet, että raastuvanoikeuden päätös jutussa olisi lopullinen ja molempia osapuolia sitova. Muutoksenhakemus tuli siten jättää tutkimatta. A on lisäkirjoituksessaan ilmoittanut, ettei hän ollut tietoinen väitetystä sopimuksesta.

Hovioikeus on katsonut, etteivät B ja hänen myötäpuolensa olleet näyttäneet toteen vastinekirjoituksessaan esittämäänsä väitettä, että asianosaiset olisivat asian vireilläoloaikana raastuvanoikeudessa pelkästään asiamiesten kirjeenvaihdon perusteella tehneet heitä sitovalla tavalla sovinnon siitä, että raastuvanoikeuden asiassa julistamaan päätökseen ei haettaisi muutosta. Sanotulla ja muutoin raastuvanoikeuden esittämillä perusteilla hovioikeus on katsonut, ettei A:lla sanotun osakeyhtiön asunto-osakkeiden yhteisomistajana ollut oikeutta yksin omaan lukuunsa tehdä lunastusvaatimusta.

Edellä mainituilla perusteilla hovioikeus on pysyttänyt raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen ja velvoittanut A:n korvaamaan B:n ja hänen myötäpuoltensa oikeudenkäyntikulut hovioikeudessa 800 markalla.

Perustelut

Asianosaiset ovat elokuussa 1982 ja siis ennen raastuvanoikeuden päätöksen julistamista sopineet, ettei raastuvanoikeuden päätökseen haeta muutosta. Oikeudenkäymiskaaren 25 luvun 2 §:n 1 momentin mukaan alioikeuden tuomioon tai päätökseen, joka sisältää pääasian ratkaisun, saadaan hakea muutosta, jos muutoksenhakua ei ole erikseen kielletty. Tämän säännös on osa tuomion oikeusvaikutuksia ja oikeudenkäyntimenettelyä sääntelevää lainsäädäntöä.

Oikeuskäytännössä on katsottu, että asianosaiset voivat asiassa, jossa sovinto on sallittu, tuomioistuimen ratkaisun julistamisen tai antamisen jälkeen tehdä heitä sitovan sopimuksen siitä, ettei ratkaisuun haeta muutosta. Tällainen sopimus koskee kuitenkin asiallisesti itse riitakysymystä. Oikeudenkäyntimenettelyyn ja ratkaisun oikeusvaikutuksiin nähden sillä on ainoastaan sama merkitys kuin muutoksenhakumahdollisuuden käyttämättä jättämisellä. Se ei siten aiheuta poikkeusta laissa noudatettaviksi määrätyistä oikeudenkäyntisäännöistä eikä poista niitä oikeusvaikutuksia, jotka tuomioistuimen ratkaisu sitä julistettaessa tai annettaessa saa. Sitä vastoin sopimus, jolla asianosaiset ennen oikeuden ratkaisua sitoutuvat siihen, ettei muutosta haeta, merkitsisi, jos se olisi pätevä, että tuomioistuimen ratkaisu saisi heti lainvoiman ja ettei tuomioistuin saisi antaa muutoksenhakuosoitustakaan. Oikeudenkäyntiä koskevat säännökset ovat kuitenkin pakottavia, ellei laissa ole jonkin asian kohdalta säädetty poikkeusta. Sellaista säännöstä, joka oikeuttaisi asianosaiset ennen alioikeuden tuomion tai päätöksen julistamista tekemään oikeudenkäymiskaaren 25 luvun 2 §:n 1 momentin säännöksen syrjäyttävän sopimuksen, ei laissa ole. Nyt kysymyksessä oleva sopimus on näin ollen pätemätön. A:lla on siten ollut oikeus hakea muutosta raastuvanoikeuden päätökseen.

A ja Z ovat raastuvanoikeuden päätöksessä kerrotun saannon perusteella olleet yhtiön osakkaita A:n esittäessä lunastusvaatimuksen. Osakkeiden yhteisomistajat voivat vain yhdessä käyttää osakkeisiin liittyvää lunastusoikeutta. A on kuitenkin näyttänyt, että yhdessä hänen kanssaan osakkeet omistava Z on antanut suostumuksensa siihen, että A saa omaan lukuunsa käyttää lunastusoikeutta. A:lla on tämän vuoksi oikeus yksin omissa nimissään lunastaa puheena olevat B:n ja C:n ostamat osakkeet.

Kun sivulliselle myytyjen osakkeiden lunastamista koskeva määräys on otettu Asunto-osakeyhtiö Vuorimiehen yhtiöjärjestykseen ennen 29.9.1978 annetun osakeyhtiölain 1.1.1980 tapahtunutta voimaantuloa, osakkeiden lunastamisessa muun ohella lunastamismenettelyä koskevalta osalta on osakeyhtiölain voimaanpanosta 29.9.1978 annetun lain 7 §:n mukaan sovellettava aikaisemmin voimassa ollutta osakeyhtiölakia. Siinä ei ole annettu lunastamismenettelyä koskevia yksityiskohtaisia muotomääräyksiä, minkä vuoksi oikeuskäytännössä on katsottu riittäväksi, että osakkeiden lunastamistahto ja valmius lunastussumman suorittamiseen on riittävän selvästi saatettu sivullisen ostajan tietoon lunastamisajan kuluessa ja muutoin menetelty yhtiöjärjestyksen määräysten mukaisesti.

Koska A ei ollut tavoittanut B:tä ja C:tä, hän oli lunastusaikana tallettanut lunastushinnan Helsingin maistraattiin ja ilmoittanut talletuksesta ostajille. Ostajien kieltäydyttyä luovuttamasta osakekirjaa A oli ottanut takaisin lunastushinnan. Korkein oikeus katsoo, että A menettelemällä kerrotuin tavoin on pätevällä tavalla ilmoittanut lunastustahtonsa ja suorittanut lunastushinnan. Hän ei myöskään ole menettänyt lunastusoikeuttaan ottamalla myöhemmin edellä mainitusta syystä takaisin maistraattiin tallettamansa lunastussumman.

Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 4 §:n 1 momentin ensimmäisestä virkkeestä ilmenevän periaatteen mukaan A ei saa korvausta oikeudenkäyntikuluistaan alemmissa oikeuksissa. Koska B, C ja X:n kuolinpesän osakkaat ovat hävinneet jutun Korkeimmassa oikeudessa, tulee heidän korvata A:n kulut täällä.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio ja raastuvanoikeuden päätös kumotaan.

B, C ja X:n kuolinpesän osakkaat velvoitetaan luovuttamaan Asunto-osakeyhtiö Vuorimiehen huoneiston n:o C 36 hallintaan oikeuttavat osakkeet n:o 90 - 91 A:lle 180.000 markan lunastussummaa vastaan.

B, C ja X:n kuolinpesän osakkaat velvoitetaan korvaamaan A:n kulut Korkeimmassa oikeudessa 1.500 markalla.